古楼镇陵宫

天上伏虎罗汉（周星驰）与众仙打赌，称在凡间会令三名凡人于一定时限内为他人作出牺牲，否则他愿再受轮回之苦。伏虎罗汉化身和尚济公来到人间，边游戏人间边普渡为生的间隙，他选中被老天所罚的九世乞丐（黄秋生）、遭男人欺女人辱的妓女（张曼玉）、杀人如麻的大盗（黄志强）为实验品。 凭借鬼马机智巧妙安排一番后，济公与三人建立了良好的关系，而最终，九世乞丐与大盗被济公感化作出为他人牺牲之举，妓女更是一往情深爱上他，令他开始为是否自动放弃神仙身份留在凡间而烦恼。

二十年前有“黄金右脚”之称，但因一场被师兄强雄设计陷害的比赛而断了右脚自此名誉扫地的明锋（吴孟达）偶然认识了有惊人脚力的星（周星驰），说服了对方练习足球参加不久会举行的全国超级杯足球大赛，星找来曾一同在少林寺习武的一帮师兄弟，并唤醒了他们快被平庸生活消磨光了的潜在斗志，众人经过历练终结成名副其实的“少林队”。阿梅（赵薇）以太极功夫制造馒头，令星十分敬佩与之成了好友，但阿梅不只当星为好友，只因样貌奇丑而自卑一直不敢表露心意。　　“少林队”在全国超级杯足球大赛上屡战屡捷杀进决赛，不想卫冕之战对手竟是强雄（谢贤）所带领的“魔鬼队”，同二十年前一样，强雄再耍阴招令“少林队”节节败退，关键时刻，阿梅现身。

广州提督之子苏灿（周星驰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏）的暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗律法要诀。 苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教。太乙真人欲拥兵自立，预谋在黄帝狩猎之时下手行刺，不料消息走露传到苏灿耳中。

黑道大哥方叔（柯俊雄 饰）为人刚正耿直，忠勇仁义，为道上的兄弟所敬仰。当年他为保护兄弟，一个人顶下所有罪名，从此在监狱中度过了几十年岁月。出狱后，周围一切早已变了模样，当年的小弟们垂垂老矣，或退休，或经商，俨然与黑道没有任何干系。而黑社会的价值观也发生巨大改变，年轻的黑社会完全不把仁义放在眼里，在他们看来金钱胜过一切。 方叔知道属于自己的时代早已远去，莫不如静下心来过好余下的日子。但他的女儿阿丽因疏于父爱而过分叛逆，成为一个小混混的马子。为了保护女儿，方叔不得不重新进入这已经变得十分陌生的纷乱江湖……