古楼镇陵宫

黑道大哥方叔（柯俊雄 饰）为人刚正耿直，忠勇仁义，为道上的兄弟所敬仰。当年他为保护兄弟，一个人顶下所有罪名，从此在监狱中度过了几十年岁月。出狱后，周围一切早已变了模样，当年的小弟们垂垂老矣，或退休，或经商，俨然与黑道没有任何干系。而黑社会的价值观也发生巨大改变，年轻的黑社会完全不把仁义放在眼里，在他们看来金钱胜过一切。 方叔知道属于自己的时代早已远去，莫不如静下心来过好余下的日子。但他的女儿阿丽因疏于父爱而过分叛逆，成为一个小混混的马子。为了保护女儿，方叔不得不重新进入这已经变得十分陌生的纷乱江湖……

著名状师陈梦吉（周星驰 饰）与徒弟何欢（葛民辉 饰）认识了女子水莲花（邱淑贞 饰），师徒两人都对水莲花有意思，刚好水莲花也欣赏陈梦吉的才华。这时陈梦吉的老婆吕忍（莫文蔚 饰）从国外读书归来，遇到了尴尬的场面。当何欢知道了师父的计谋后与陈梦吉反目成仇，独自到香港发展。陈梦吉找到了去香港的机会，却得知了何欢因为谋杀被囚禁，梦吉决定为徒弟打官司。法庭上的陈梦吉态度嚣张，被收监两天，他要求在外国学习法律的妻子帮忙，妻子才告诉他自己学习的是时装设计……

周星星（周星驰 饰）是飞虎队队长，奉命以卧底的身份到圣育强中学寻找警司于参观时被窃的配枪。周星星就算百般无奈还是接受了任务。他很快适应了学校的生活，功夫高强的他也受到了学校众多学生的拥戴，周星星也顺势调查失枪案件。警队的另一位卧底曹达华（吴孟达 饰）也参与了这个案件，最后也与同学一起合力，帮助周星星破获一踪大型军火贩卖案件。

90年代初，前苏联解体后经济濒临崩溃，商品供应极度匮乏。大批中国商贩乘坐K3次北京至莫斯科的国际列车往来中俄两国，把中国的服装、食品、化妆品等消费品贩运到俄罗斯，获取高额利润。在这列承载着巨额现金和货品的列车上，犯罪分子的罪恶欲望也在疯狂滋长。以苗青山（黄轩 饰）为首的悍匪集团训练有素分工明确，对K3次国际列车进行了丧心病狂的连环洗劫，案件一时轰动世界！　　案发后，中国警察崔振海（张涵予 饰）带领公安小队伪装成商人，深入陌生的俄罗斯展开跨国抓捕行动。过程中，化名为瓦西里的神秘人（刘德华 饰）和一名叫真真的女子（文咏珊 饰）引起了警方的注意，一个更大的惊天阴谋逐渐揭开……　　本片根据中国第一桩跨境追捕真实案件改编。